PepsiCo conclut un accord pour l’acquisition de Sodastream International Ltd.
Le 20 août 2018 – Purchase, NY et Tel-Aviv (Israël) – PepsiCo, Inc. (NASDAQ : PEP) (« PepsiCo) et SodaStream International Ltd. (NASDAQ / TLV : SODA) (« SodaStream ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord en vertu duquel PepsiCo s’engage à acquérir toutes les actions en circulation de SodaStream pour un montant de 144 dollars par action en numéraire, soit une prime de 32 % par rapport au cours moyen pondéré en volume des 30 derniers jours.
Indra Nooyi, PDG de PepsiCo déclare : « PepsiCo et SodaStream partagent la même source d’inspiration.Daniel et son équipe ont créé une société extraordinaire qui offre aux consommateurs la possibilité de concevoir de délicieuses boissons, tout en réduisant la quantité de déchets générés. Cette approche est en parfaite adéquation avec notre programme Performance with Purpose, qui consiste à fabriquer des produits sains ayant une empreinte environnementale limitée. Ensemble, nous pouvons faire avancer notre vision commune d’une planète plus saine et plus durable. »
Daniel Birnbaum, PDG de SodaStream, affirme quant à lui: « Ce jour marque une étape importante dans l’aventure SodaStream. Cela ne fait que confirmer la mission que nous nous sommes fixée : produire des boissons saines et respectueuses de l’environnement pour les consommateurs du monde entier. Nous sommes honorés que PepsiCo ait choisi notre société comme figure de proue pour la conception de boissons à domicile afin d’offrir d’autres choix de aux consommateurs à travers le monde. Je suis ravi que notre équipe puisse avoir accès aux vastes compétences et ressources de PepsiCo pour nous permettre de franchir un nouveau cap. C’est aussi une excellente nouvelle pour nos consommateurs, employés et partenaires commerciaux dans le monde entier ».
Les solides capacités de distribution de PepsiCo, sa présence mondiale, son centre de R&D, son expertise en matière de marketing et de design, combinés à l’importante gamme de produits de SodaStream devraient permettre à la marque de poursuivre son développement et ses innovations.
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Cette acquisition constitue une nouvelle étape s’inscrivant dans le programme Performance with Purpose de PepsiCo, qui vise à promouvoir la santé et le bien-être en permettant aux consommateurs de fabriquer, de façon ludique, des boissons respectueuses de l’environnement à moindre coût.
« SodaStream est très complémentaire à notre activité et va accroître notre portefeuille « Eau », tout en renforçant notre capacité à proposer des boissons personnalisées, à domicile, à travers le monde », a indiqué Ramon Laguarta, Président et futur PDG de PepsiCo.
« A partir d’innovations révolutionnaires comme Drinkfinity et de technologies de distribution de boissons comme Spire pour la restauration ou les distributeurs d’eau Aquafina sur les lieux de travail et dans les universités, PepsiCo s’efforce de trouver de nouveaux moyens de proposer aux consommateurs d’autres façons de consommer que par l’achat de boissons en bouteille, et l’annonce de ce jour est en parfaite harmonie avec cette stratégie. »
Conformément aux termes de l’accord conclu entre PepsiCo et SodaStream, PepsiCo s’engage à acquérir toutes les actions en circulation de SodaStream International Ltd. au prix de 144dollars par action, une opération évaluée à 3,2milliardsde dollars.L’acquisition sera financée par PepsiCo sur sa trésorerie disponible.
Approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux entreprises, elle doit encore faire l’objet d’un vote des actionnaires de SodaStream, recevoir l’approbation des autorités compétentes et remplir certaines conditions d’usage. La réalisation de l’opération devrait intervenir d’ici janvier 2019.
Goldman Sachs et Centerview ont agi en qualité de conseillers financiers de PepsiCo dans cette acquisition. Le cabinet Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi en tant que conseiller juridique de PepsiCo, le cabinet Davis Polk & Wardwell LLP en tant que conseiller en matière de fiscalité américaine et le cabinet Herzog, Fox & Ne'eman en tant que conseiller juridique en Israël.
La société Perella Weinberg Partners a exercé le rôle de conseiller financier de SodaStream, le cabinet White & Case LLP de conseiller en matière de droit américain et le cabinet Meitar Liquornik Geva Lesham Tal de conseiller juridique en Israël.
A propos de PepsiCo
Les produits PepsiCo sont dégustés un milliard de fois par jour dans plus de 200 pays et régions du monde. PepsiCo a enregistré un chiffre d’affaires net de plus de 63 milliards de dollars en 2015, grâce à son portefeuille de marques complémentaires d’épicerie et de boissons : Tropicana, Lipton Ice Tea, Pepsi, Bénénuts, Quaker, Lay’s ou Doritos, etc. Composé d'une large gamme de boissons et de produits d’épicerie savoureux, le portefeuille de produits PepsiCo comporte notamment 22 marques phares générant chacune un chiffre d'affaires annuel estimé à plus d'1 milliard de dollars.
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Au cœur de PepsiCo se trouve le projet Performance with Purpose, notre profonde conviction que la performance de l’entreprise est intimement liée à la durabilité du monde dans lequel nous évoluons.
L’amélioration continue de notre portefeuille, le respect de l’environnement, l’accompagnement au développement des populations, est ce qui permet à PepsiCo d’être une entreprise mondiale performante qui crée de la valeur à long terme pour la société et pour nos actionnaires. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.pepsico.com.
À propos de SodaStream
SodaStream est la première marque mondiale d’eau gazeuse en termes de volumes, ainsi que le fabricant et distributeur leader des machines à gazéifier l’eau. Nous permettons aux consommateurs de transformer facilement l’eau du robinet en eau gazeuse ou en eau gazeuse aromatisée, en quelques secondes. En rendant l’eau plate amusante et attrayante, SodaStream aide les consommateurs à boire davantage d’eau. Les machines à eau gazeuse offrent une solution innovante pour les consommateurs de boissons gazeuses non alcoolisées en bouteilles et en canettes qui se démarque totalement de la concurrence. Nos produits contribuent à la bonne santé et au bien- être de nos clients. Ils sont respectueux de l'environnement, peu onéreux, personnalisables et ludiques. Ils sont disponibles dans plus de 80 000 points de vente répartis dans 45 pays. Pour découvrir comment SodaStream rend l’eau plus attrayante, suivez-nous sur Facebook, Twitter, Pinterest, Instagram et YouTube, ou rendez-vous sur http://www.sodastream.com.
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » basées sur les informations disponibles à la date de sa publication, ainsi que sur nos plans opérationnels et sur des projections relatives à des tendances et des événements futurs. La terminologie utilisée, notamment des mots comme « estimer », «prévoir», «pourrait», «planifier», «positionner», «devoir», ou les déclarations énonçant des variantes de ces termes ou d’autres expressions similaires, vise à identifier les déclarations prospectives, même si ces dernières ne contiennent pas forcément ce type de termes. Comme leur nom l’indique, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces déclarations. Ces risques et incertitudes incluent, sans que cela soit limitatif: les fluctuations de la demande de produits PepsiCo découlant d’une évolution des goûts des consommateurs ou autre ; les modifications des législations et réglementations en vigueur, ou tout manquement à celles-ci ; l’imposition avérée ou potentielle de nouvelles taxes ou la hausse des taxes existantes visant les produits PepsiCo ; la mise en place d’une obligation d’étiquetage ou de mises en garde sur les produits PepsiCo; le changement des lois relatives au conditionnement et à l’élimination des produits PepsiCo ; la capacité de PepsiCo à faire face à la concurrence de manière efficace ; tout échec à conclure ou intégrer des acquisitions et des coentreprises dans les activités existantes de PepsiCo ou à mener à bien ou gérer des cessions ou cessions de franchises ; l’évolution des estimations et des hypothèses sous-jacentes concernant les performances futures pouvant entraîner une dépréciation ; l’augmentation des taux de l’impôt sur les sociétés, les modifications des lois fiscales ou des désaccords avec l’administration fiscale ; la capacité de PepsiCo à recruter, embaucher ou conserver des employés clés ou du personnel hautement qualifié et hétérogène ; la perte de clients importants ou des perturbations touchant le commerce de détail, notamment une croissance rapide du hard-discount et du e-commerce ; des changements climatiques ou une pénurie d’eau, ou la mise en place de mesures légales, réglementaires ou commerciales visant à répondre aux changements climatiques ou à la pénurie d’eau ; d’autres facteurs pouvant avoir un impact négatif sur le cours des
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titres PepsiCo cotés en Bourse et sur la performance financière de l’entreprise ; et les risques liés à l’acquisition proposée, notamment l’incapacité à remplir les conditions de réalisation de l’acquisition proposée, ainsi que les risques liés au fait que celle-ci vienne perturber les opérations courantes et les plans de SodaStream et les difficultés potentielles qu’elle peut engendrer en matière de rétention des employés.
Pour obtenir des informations supplémentaires sur ces éléments et d’autres facteurs qui pourraient faire que les résultats réels de PepsiCo ou SodaStream diffèrent sensiblement de ceux prévus dans les présentes, veuillez-vous reporter aux documents déposés par PepsiCo auprès de la Securities and Exchange Commission, notamment son rapport annuel le plus récent dans le formulaire 10-K et les rapports suivants dans les formulaires 10-Q et 8-K, ainsi qu’aux documents déposés par SodaStream auprès de la Securities and Exchange Commission, notamment son rapport annuel le plus récent dans le formulaire 20-F et les rapports suivants d’émetteur privé étranger dans le formulaire 6-K. Les investisseurs sont priés de ne pas se baser sur ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date où elles sont faites. PepsiCo et SodaStream ne sont soumises à aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit par l’envoi de nouvelles informations, par le biais d'événements futurs ou de toute autre manière.
Informations importantes
Dans le cadre de l’opération proposée, SodaStream transmettra une circulaire de procuration à ses actionnaires qu’elle remettra ensuite à la Securities and Exchange Commission dans un rapport d’émetteur privé étranger au titre du formulaire 6-K, dans la première moitié du mois de septembre. Avant de procéder à un vote ou de prendre une décision d’investissement dans le cadre de l’acquisition, les investisseurs et les détenteurs de titres de SodaStream sont priés de lire la circulaire de procuration et tous les autres documents pertinents dès leur mise à disposition, car ils contiennent des informations importantes concernant l’opération.
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